（原标题：国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象寰宇社会保障基金理事会刊行A股股票证券召募说明书（呈报稿））波多野结衣 肛交

国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象寰宇社会保障基金理事会刊行A股股票召募说明书（呈报稿）

公司及全体董事、监事、高等管束东说念主员承诺本召募说明书内容真正、准确、竣工，不存在失实纪录、误导性讲明或紧要遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律背负。公司控股股东承诺本召募说明书内容真正、准确、竣工，不存在失实纪录、误导性讲明或紧要遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律背负。

中国证券监督管束委员会、上海证券往复所对本次刊行所作的任何决定或主张，均不标明其对请求文献及所透露信息的真正性、准确性、竣工性作出保证，也不标明其对刊行东说念主的盈利才能、投资价值或者对投资者的收益作出本质性判断或保证。

投资者自主判断刊行东说念主的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券照章刊行后因刊行东说念主筹画与收益变化或者证券价钱变动引致的投资风险。

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紧要事项领导： 1. 电价波动风险：跟着电力产业结构调治和电价形成机制纠正的不休深化，市集化往复电价的波动可能对公司的筹画产生一定影响。 2. 水电业务季节性来水和极点征象的风险：公司已投产水电装机占其控股装机领域的50.78%，水电业务受当然身分影响，发电量和筹画事迹对来水的依赖度较高，存在季节性和周期性波动。 3. 新动力业务开发风险：公司积极优化电源结构，优先开发水电，有序开发风电、光伏等新动力业务，但新业务的开拓会给公司带来一定的风险。 4. 召募资金投资面容风险：本次刊行的召募资金将用于孟底沟水电站面容和卡拉水电站面容的建立，面容扩充历程中可能出现面容展期、投资超支、开拓够不上贪图方针、启动不巩固等问题。 5. 本次向特定对象刊行股票的审批风险：本次向特定对象刊行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得探求操纵部门的核准，以及最终取得批准和注册的时候均存在概略情味。

本次刊行决策尚需上海证券往复所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可扩充。本次刊行合乎《注册管束办法》第十一条法则的情形，不存在不得向特定对象刊行股票的情形。本次刊行合乎“感性融资、合理详情融资领域”的探求法则，拟刊行的股份数目不进步本次刊行前总股本的30%。

本次认购的资金开始：社保基金会用于认购本次向特定对象刊行股票的资金开始于其自有资金或自筹资金，资金开始正当合规，不存在以“名股实债”样式入股的情形，不存在以甘心资金或其他金融居品等样式入股的情形，不存在职何分级收益等结构化安排，不存在对外召募、应用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，不存在接受他东说念主录用代为认购、代他东说念主出资受托握股、相信握股过火他代握情形，不存在顺利或者盘曲顾源于国投电力过火关联方的情形，不存在与国投电力进行财富置换或其他往复取得资金的情形，不存在国投电力、国投电力的控股股东、本质适度东说念主或者该等主体的利益探求方顺利或盘曲向社保基金会提供财务资助、补偿、承诺或者变相承诺保底收益或其他条约安排的情形。

刊行对象基本情况及探求条约内容纲目： 1. 刊行对象基本信息：称号为寰宇社会保障基金理事会，法定代表东说念主为刘伟，和洽社会信用代码为12100000717800822N，地址为北京市西城区丰汇园11号楼丰汇期间大厦南座，组织类型及经济性质为行状单元，开办资金为800万东说念主民币。 2. 主买卖务情况：社保基金会受托管束寰宇社会保障基金、基本养老保障基金、划转的部分国有成本。 3. 简要财务情况：2023年12月31日，财富所有这个词30，145.61亿元，欠债所有这个词3，576.19亿元，权利所有这个词26，569.42亿元；2023年度收入410.62亿元，净收益250.11亿元。 4. 自成就以来，刊行对象受行政处罚、刑事处罚或者触及与经济纠纷探求的紧要民事诉讼或者仲裁情况的说明：甩抄本召募说明书签署日，社保基金会过火董事、监事、高等管束东说念主员（或者主要认真东说念主）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未触及与经济纠纷探求的紧要民事诉讼或仲裁。 5. 本次刊行完成后与上市公司之间的同行竞争及关联往复情况：甩抄本召募说明书签署日，公司与社保基金会不存在同行竞争。本次刊行完成后，社保基金会与公司不会因本次刊行产生同行竞争情形。若按照本次刊行拟刊行股票数目进行匡算，刊行完成后社保基金会将成为公司握股5%以上股东，因此成为公司关联方。社保基金会参与认购本次刊行组成与公司的关联往复。 6. 本次刊行召募说明书公告前24个月内刊行对象与公司之间的紧要往复情况：除《附条件奏凯的股份认购条约》对社保基金会认购本次刊行探求事宜进行了探求商定外，本次刊行召募说明书公告前24个月内，社保基金会与上市公司过火子公司之间未发生紧要往复。 7. 本次认购资金开始：社保基金会用于认购本次向特定对象刊行股票的资金开始于其自有资金或自筹资金，资金开始正当合规，不存在以“名股实债”样式入股的情形，不存在以甘心资金或其他金融居品等样式入股的情形，不存在职何分级收益等结构化安排，不存在对外召募、应用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，不存在接受他东说念主录用代为认购、代他东说念主出资受托握股、相信握股过火他代握情形，不存在顺利或者盘曲顾源于国投电力过火关联方的情形，不存在与国投电力进行财富置换或其他往复取得资金的情形，不存在国投电力、国投电力的控股股东、本质适度东说念主或者该等主体的利益探求方顺利或盘曲向社保基金会提供财务资助、补偿、承诺或者变相承诺保底收益或其他条约安排的情形。

附条件奏凯的股份认购条约纲目： 1. 条约主体、签署时候：本条约由国投电力控股股份有限公司与寰宇社会保障基金理事会于2024年9月17日在中国北京签署。 2. 本次刊行：刊行东说念主本次刊行的股票为A股股票，每股面值为东说念主民币1.00元。乙方同意按照本条约商定的条件和条件，以现款方式认购刊行东说念主本次刊行的一齐股票。 3. 刊行价钱和订价原则：本次刊行的订价基准日为刊行东说念主第十二届董事会第三十三次会议决议公告之日，刊行价钱为12.72元/股。 4. 认购金额、认购方式和认购数目：甲方本次刊行拟召募资金总数不进步700，000.00万元，本次刊行股份一齐由乙方以现款方式认购。 5. 限售期：乙方认购的本次刊行的股票自愿行闭幕之日起18个月内不得转让。 6. 滚存未分派利润的安排：本次刊行前甲方的滚存未分派利润将由本次刊行完成后的全体股东按本次刊行完成后的握股比例共同享有。 7. 条约的奏凯：本条约自甲方及乙方法定代表东说念主或授权代表签署并加盖公章之日起成就，除本条约第八条守密条件自本条约成就之日起奏凯外，其他条件自下述条件一齐成就之日起奏凯：（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次刊行的整个事宜；（2）甲方就本次刊行及探求事项取得有权国有财富监督管束部门或其授权主体的批准；（3）本次刊行通过上交所审核，并取得中国证监会同意注册的决定。 8. 条约的变更、废除和圮绝：本条约两边可凭证情况的变化或需要经协商一致后对本条约进行修改并订立补充条约，对本条约作出修改的补充条约与本条约具有同等法律遵循。如有松弛的，以补充条约为准。本条约可依据下列情况之一圮绝：（1）因不可抗力甚至本条约不可履行的，经两边书面证据后，可照章废除；（2）若奏凯条件未一齐成就而导致条约未奏凯的，本条约自动废除；（3）当一方严重违抗本条约商定，守约标的背信方投递书面示知要求背信方对此等背信活动立即遴荐救援步履之日起15日内，如斯等背信活动仍未取得救援，守约方有权单方以书面示知方式圮绝本条约。 9. 背信背负：本条约签署后，任何一方不履行或不足时、不妥当履行本条约项下其应履行的任何义务，或违抗其在本条约项下作出的任何讲明、保证或承诺，均组成其背信，守约方有权要求背信方延续履行，亦有权按照法律法则及本条约商定要求背信方承担背信背负；不管守约方遴荐何种施舍步履，背信方均应抵偿由此给守约方所形成的一齐赔本。任何一方由于不可抗力且自己无谬误形成的弗成履行或部分弗成履行本条约的义务将不视为背信，但应在条件允许下遴荐一切必要的施舍步履，减少因不可抗力形成的赔本。如本次刊行事项未能取得甲方董事会及/或股东大会审议通过、未能通过上交所审核或未能取得中国证监会同意注册的决定的，不组成任何一方背信，两边均无需承担背信背负。如因中国证监会或上交所等探求监管机关要求，本次刊行决策调治或取消的，任何一方无需就调治或取消本次刊行事宜向对方承担背信背负。

附条件奏凯的策略联结条约纲目： 1. 条约主体、签署时候：本条约由国投电力控股股份有限公司与寰宇社会保障基金理事会于2024年9月17日在中国北京签署。 2. 策略联结主见：为全面贯彻落实党中央、国务院决策部署，乙方通过参与上市公司向特定对象刊行，进一步加大对成本市集的赞助力度，在做事国度策略、助力成本市集高质料发展的同期，确保投资安全和保值升值。甲乙两边将开展全场所、多维度联结，助力甲方擢升公司科罚水平、盈利才能与市集竞争力，切实保障股东权利，推动上市公司竣事高质料、可握续发展。 3. 策略投资者具备的上风过火与上市公司的协同效应：社保基金会具备清爽的政事性和东说念主民性，算作策略投资者具备以下上风：（1）清爽的政事性和东说念主民性；（2）高大的资金实力和投资才能；（3）丰富的投资训诫和管束训诫；（4）等闲的资源收罗和影响力。这些上风将与上市公司形成精良的协同效应，助力公司竣事高质料发展。

面容概况： 1. 孟底沟水电站面容：本面容扩充主体为公司控股子公司雅砻江水电，扩充方式为向雅砻江水电增资。雅砻江水电的股权结构为公司握股52%，川投动力握股48%，两边运筹帷幄后续签署向雅砻江水电增资的书面条约，商定按各自握股比例进行增资。 2. 卡拉水电站面容：本面容扩充主体为公司控股子公司雅砻江水电，扩充方式为向雅砻江水电增资。雅砻江水电的股权结构为公司握股52%，川投动力握股48%，两边运筹帷幄后续签署向雅砻江水电增资的书面条约，商定按各自握股比例进行增资。

面容建立的审批才能： 1. 本面容已于2020年6月取得四川省发展和纠正委员会出具的《四川省发展和纠正委员会对于雅砻江卡拉水电站面容核准的批复》（川发变调力〔2020〕323号）； 2. 本面容已于2015年7月取得中华东说念主民共和国环境保护部出具的《对于四川省雅砻江卡拉水电站环境影响答回信的批复》（环审〔2015〕184号）； 3. 本面容已于2022年1月取得四川省东说念主民政府出具的《四川省东说念主民政府对于木里雅砻江卡拉水电站工程建立用地的批复》（川府土〔2022〕2号），并于2022年8月取得木里藏族自治县当然资源局签发的《中华东说念主民共和国国有建立用地划拨决定书》（编号：5134222022HB002）。

面容投资概算： 1. 要道建筑物：1，008，287.34万元； 2. 施工辅助工程：249，218.23万元； 3. 建筑工程：536，762.07万元； 4. 环境保护工程：32，110.56万元； 5. 机电开拓及装置工程：166，867.68万元； 6. 金属结构开拓及装置工程：23，328.80万元； 7. 建立征地和侨民安置：67，298.24万元； 8. 孤立用度：188，037.96万元； 9. I、II、Ⅲ部分所有这个词：1，263，623.54万元； 10. 基本霸术费：75，156.48万元； 11. 工程静态投资（I-IV部分所有这个词）：1，338，780.02万元； 12. 价差霸术费：105，251.13万元； 13. 建立期利息：268，078.13万元； 14. 工程总投资（I-VI部分所有这个词）：1，712，109.28万元。

面容效益情况： 1. 收入瞻望：卡拉水电站筹画期按30年估计，多年平均发电量45.238亿千瓦时，上网电价按0.4201元/千瓦时（含升值税）测算。 2. 销售税金及附加：销售税金附加包括城市退换建立税和讲明费附加，以升值税税额为基础征收，按法则税率离别给与5%和3%。 3. 总成本用度估计：卡拉水电站发电总成本包括折旧费、修理费、保障费、员工工资福利及劳保统筹和住房基金、材料费、库区基金、利息支拨和其他用度。 4. 企业所得税：凭证《财政部、海关总署、国度税务总局对于真切扩充西部打开发策略探求税收政策问题的示知（财税〔2011〕58号）及《对于延续西部打开发企业所得税政策公告》（财政部税务总局国度发展纠正委公告2020年第23号），对设在西部地区的饱读吹类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。 5. 效益测算：本面容成本金财务里面收益率为8%，投资回收期为19.06年，面容经济效益出路较好。

本次刊行对公司筹画管束和财务现象的影响： 1. 本次刊行对公司筹画管束的影响：本次召募资金投向围绕公司主买卖务伸开，合乎国度探求的产业政策以及改日公司举座策略发展标的，故意于擢升公司的抽象实力。本次发即将有用提高公司的资金实力，有劲赞助公司主买卖务开拓，巩固公司最初的市形态位，进一步提高公司的举座盈利才能，故意于提高公司握续发展才能及抗风险才能，为改日永远发展奠定基础，退换股东的永远利益。 2. 本次刊行对公司财务现象的影响：本次刊行召募资金到位后，公司的总财富和净财富领域均将有所增长、财富欠债率将得到进一步下跌，公司财务结构的优化能有用缩短公司的财务风险，为公司握续发展提供有劲保障。同期，公司股本总数将即时加多，每股收益短期内存在被摊薄的风险。但永远来看，本次召募资金有助于缩短公司财务用度，同期擢升公司举座发展和盈利才能，加强公司的抽象竞争实力。

本次召募资金用于扩大现存业务以及拓展新业务、新址品的情况说明： 1. 本次召募资金投资面容与公司现存业务或发展策略的关系：本次召募资金扣除刊行用度后将一齐用于清洁动力面容的投资开发与建立运营，合乎公司主买卖务定位及策略发展标的，适当国度产业政策和行业发展趋势，本次刊行完成后，公司的主买卖务保握不变，不存在因本次刊行而导致的业务及财富整合运筹帷幄。 2. 公司从事召募资金投资面容的东说念主员、工夫、市集等方面的储备情况：公司领有行业训诫丰富的管束团队和高修养的研发团队，公司大部分中枢管束东说念主员系公司里面永远培养，从事探求行业多年，面容建立、坐褥以及筹画管束等训诫丰富。公司完善的东说念主员结构与富足的东说念主才储备大概保障募投面容的奏凯开展和扩充。公司多年深耕于水电目开发与运营领域，领有大型工程建立和运营管束丰富训诫，同期，公司加强科技立异责任力度，推动产学研深度和会，科技参预握续增长，企业质料适度效率清爽擢升，发明专利授权数目有较大增长。丰富的面容运营管束训诫与科技立异才能为公司扩充募投面容的开发提供了工夫赞助。连年来，跟着我国经济发展的稳步擢升，电力需求逐年升高。公司

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